Vinci Energia

Fatores de risco

Principais fatores de risco do fundo

Fatores de Riscos Completo

Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, os potenciais investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e o seu perfil de risco, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto Preliminar e no Regulamento, inclusive, mas não se limitando, àquelas relativas ao objetivo do Fundo, Política de Investimento e composição da carteira e aos fatores de risco descritos a seguir. 

As aplicações realizadas no Fundo e pelo Fundo não contam com garantia do Administrador, do Coordenador Líder, da Gestora ou de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer, inclusive, perda total do patrimônio do Fundo e, consequentemente, do capital investido pelos Cotistas. 

Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o Administrador mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. 

O Fundo e os Ativos Alvo, incluindo as Companhias Investidas e as potenciais SPEs, estão sujeitos aos seguintes fatores de risco, entre outros: 

 

Riscos relacionados ao Fundo e às Cotas 

Risco de concentração 

O Fundo aplicará, no mínimo, 90% do seu Patrimônio Líquido em Ativos Alvo, sendo que até 100% do Patrimônio Líquido poderá ser investido em uma única Companhia Investida. Caso o Fundo tenha investimento concentrado em uma única Companhia Investida, quaisquer perdas ou queda nos lucros de referida companhia poderá ter um impacto adverso significativo sobre o Fundo e/ou amortização de suas Cotas.

 

Risco de não-realização dos investimentos por parte do Fundo 

O Fundo buscará investir em ativos no setor elétrico. Os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelo Cotista. Não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo Fundo estejam disponíveis no momento e em quantidades e preços convenientes ou desejáveis à satisfação de sua Política de Investimento, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo na não-realização destes investimentos. 

 

Risco de resgate das Cotas em títulos e/ou valores mobiliários 

Conforme previsto no Regulamento, poderá haver a liquidação do Fundo em determinadas situações. Se alguma dessas situações se verificar, há a possibilidade de que as Cotas venham a ser resgatadas em títulos e/ou valores mobiliários representantes dos Ativos Alvo integrantes da carteira. Nessa hipótese, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para negociar os referidos títulos e/ou valores mobiliários que venham a ser recebidos em razão da liquidação do Fundo. 

 

Risco relacionado à liquidez das Cotas no mercado secundário 

O Fundo, constituído sob a forma de condomínio fechado, não admite o resgate de suas Cotas a qualquer momento. A amortização das Cotas será realizada na medida em que o Fundo tenha disponibilidade para tanto, a critério da Gestora, ou na data de liquidação do Fundo. Caso os Cotistas queiram se desfazer dos seus investimentos no Fundo, será necessária a venda das suas Cotas no mercado secundário, devendo ser observado, para tanto, o disposto no Regulamento. Ainda, considerando tratar-se de um produto novo e que o mercado secundário existente no Brasil para negociação de cotas de FIPs-IE apresenta baixa liquidez, os Cotistas poderão ter dificuldade em realizar a venda das suas Cotas e/ou poderão obter preços reduzidos na venda de suas Cotas. 

 

Risco relacionado à amortização 

Os recursos gerados pelo Fundo serão provenientes de rendimentos, dividendos e outras bonificações que sejam atribuídos aos valores mobiliários de emissão das Companhias Investidas e ao retorno do investimento em tais companhias mediante o seu desinvestimento. A capacidade do Fundo de amortizar as Cotas está condicionada ao recebimento pelo Fundo dos recursos acima citados. 

 

Risco relacionado aos Direitos ou Obrigações Sobreviventes 

O Administrador poderá manter o Fundo em funcionamento após o final do Prazo de Duração caso subsistam Direitos ou Obrigações Sobreviventes. A capacidade do Fundo de amortizar as Cotas com a distribuição de proventos decorrentes do recebimento de valores decorrentes desses Direitos ou Obrigações Sobreviventes ou da expiração dos prazos relativos aos referidos Direitos ou Obrigações Sobreviventes está condicionada a eventos futuros e obrigações contratuais e legais que podem não estar sob o controle do Administrador e/ou da Gestora. Em razão do exposto acima, recursos do Fundo poderão ser retidos para fazer frente a Direitos ou Obrigações Sobreviventes e, se for o caso, somente liberados aos Cotistas após o encerramento do Prazo de Duração. Adicionalmente, poderão ocorrer situações em que os Cotistas sejam chamados para aportar recursos adicionais no Fundo para fazer frente a Direitos ou Obrigações Sobreviventes, mesmo após o encerramento do Prazo de Duração. 

 

Risco de Patrimônio Líquido negativo 

As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital integralizado, de forma que os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo. 

 

Risco de alocação de oportunidades 

A Gestora poderá, a seu exclusivo critério, alocar oportunidades de investimentos no Fundo ou em outros fundos de investimento geridos pela Gestora. Dessa forma, não se pode afastar o risco de potencial Conflito de Interesse por parte da Gestora no desempenho de suas atividades de gestão, incluindo atinentes à alocação de oportunidades de investimento no âmbito da Política de Investimento. Em tais casos, a Gestora pode, no exercício de suas atividades de gestão de outros fundos de investimento por ela geridos que venham a coinvestir, ou não, com o Fundo, encontrar-se em situações em que seus interesses individuais conflitam com os interesses do Fundo e, portanto, com os interesses dos Cotistas. 

 

Risco de alterações da legislação tributária 

O Governo Federal regularmente introduz alterações na legislação tributária que podem implicar o aumento da carga tributária incidente sobre o investimento nas cotas do Fundo. Essas alterações incluem (i) a eventual extinção dos benefícios fiscais aplicáveis aos investimentos e rendimentos do Fundo, a exemplo da atual isenção de imposto de renda na distribuição de lucros ou dividendos, prevista no artigo 10 da Lei n.º 9.249, de 26 de dezembro de 1995, e/ou de benefícios fiscais aplicáveis aos investimentos nas Cotas, na forma da legislação em vigor, (ii) mudanças na interpretação ou aplicação da legislação tributária em vigor por parte dos tribunais ou das autoridades governamentais (iii) possíveis modificações na alíquota e/ou na base de cálculo dos tributos existentes e, ocasionalmente, (iv) a criação de novos tributos. Os efeitos dessas medidas não podem ser previstos, mas poderão sujeitar as Companhias Investidas e demais Ativos Alvo integrantes da carteira, o Fundo e/ou os Cotistas a recolhimentos não previstos inicialmente. 

Adicionalmente, o tratamento tributário aplicável aos Cotistas descrito na Seção “Tributação” na página 96 deste Prospecto Preliminar baseia-se na constituição do Fundo com no mínimo cinco Cotistas, e nenhum destes poderá deter mais do que 40% das Cotas emitidas pelo Fundo ou auferir rendimento superior a 40% do rendimento do Fundo. Eventual concentração do quadro de Cotistas em desacordo com as regras descritas acima poderá acarretar em alterações no tratamento tributário dos Cotistas. 

 

Risco de Conflito de Interesses 

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, entre o Fundo e a Gestora, entre o Fundo e os Cotistas detentores de mais de 10% das cotas do Fundo e entre o Fundo e o(s) representante(s) de Cotistas, dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas. Parte dos recursos decorrente da Oferta poderão ser destinados à aquisição de participação societária na LEST, companhia que é detida por Fundos Paralelos, ou seja, por veículos atualmente geridos pela Gestora. Assim, a Aquisição da LEST implica em Conflito de Interesse, nos termos da Instrução CVM 578. Esse Conflito de Interesse somente será descaracterizado mediante aprovação prévia de Cotistas reunidos na Assembleia Geral Originária, conforme quórum previsto no Artigo 28, inciso i, do Regulamento e na Instrução CVM 578. Caso a negociação da LEST não tenha sido feita em condições estritamente comutativas, o Fundo e os Cotistas poderão sofrer perdas patrimoniais relevantes. 

 

Risco relacionado à caracterização de Justa Causa na destituição da Gestora 

A Gestora poderá ser destituída por Justa Causa em determinadas situações apenas mediante decisão proferida pelo tribunal competente comprovando que suas ações, ou omissões, ensejam a destituição por Justa Causa. Não é possível prever o tempo em que o tribunal competente levará para proferir tais decisões e, portanto, nem quanto tempo a Gestora permanecerá no exercício de suas funções após eventual ação, ou omissão, que possa ser enquadrada como Justa Causa. Nesse caso, os Cotistas e o Fundo deverão aguardar a decisão do tribunal competente ou, caso entendam pertinente, poderão deliberar pela destituição da Gestora sem Justa Causa e pagar a Multa de Destituição. Eventual demora na decisão a ser proferida pelo tribunal competente para fins de destituição por Justa Causa da Gestora, poderá impactar negativamente os Cotistas e o Fundo. 

 

Riscos relacionados ao setor econômico 

Risco de acontecimentos e percepção de risco em outros países 

O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no País, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas, o que poderá afetar de forma adversa as atividades das companhias emissoras dos Ativos Alvos detidos pelo Fundo e, por conseguinte, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas. 

 

Risco macroeconômico 

O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador e/ou da Gestora, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza social, política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, os quais poderão resultar em (i) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira e/ou (ii) inadimplência dos emissores dos ativos. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os Cotistas. 

Adicionalmente, o Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar em flutuação do valor da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente e outros poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo. 

 

Riscos relacionados aos Ativos Alvo 

Risco de liquidez dos Ativos Alvo 

O risco de liquidez consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos Ativos Alvo, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que os Ativos Alvo estão inseridos. Em virtude de tais riscos, o Fundo poderá encontrar dificuldades para negociar os Ativos Alvo pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o Fundo, os quais permanecerão expostos, durante o respectivo período de falta de liquidez. Caso não seja possível negociar os Ativos Alvo pelo preço e dentro do prazo esperado, as amortizações, distribuições e resgates, conforme o caso, das Cotas poderão ser impactados negativamente. 

 

Risco de crédito 

O risco de crédito consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal pelos emissores dos Ativos Alvo ou pelas contrapartes das operações do Fundo, podendo ocasionar, conforme o caso, na redução de ganhos, ou mesmo perdas financeiras, até o valor das operações contratadas e não liquidadas. 

Risco de mercado 

 

O risco de mercado consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos Ativos Alvo constantes da carteira do Fundo, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais, tanto no Brasil quanto no exterior. A oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes dos de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cotas e perdas aos Cotistas. 121 

 

Risco relacionado ao investimento em Ativos Alvo 

Os investimentos nos Ativos Alvo, incluindo os que compõem o Portfólio Alvo, envolvem riscos relativos aos respectivos setores em que atuam os emissores. Não há garantia quanto ao desempenho desses setores, tampouco certeza de que o desempenho das Companhias Investidas acompanhe pari passu o desempenho médio de seu respectivo setor. Adicionalmente, ainda que o desempenho das Companhias Investidas acompanhe o desempenho do seu setor de atuação, não há garantia de que o Fundo e seus Cotistas não experimentarão perdas, nem há certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. 

Ainda, no caso de investimentos realizados por meio da aquisição de participação indireta em SPEs, todos os riscos operacionais que referida SPE venha a incorrer, ao longo da existência do Fundo, são também riscos operacionais do Fundo, uma vez que o desempenho do mesmo decorre do resultado obtido nas atividades das referidas sociedades. A participação do Fundo no processo decisório das companhias emissoras dos Ativos Alvo investidos não garante: (i) bom desempenho de quaisquer das Companhias Investidas, (ii) solvência das companhias investidas, tampouco (iii) continuidade das atividades das Companhias Investidas. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da carteira do Fundo e o valor das Cotas. Os pagamentos relativos aos títulos ou valores mobiliários de emissão das Companhias Investidas, como dividendos, juros sobre capital próprio e outras formas de remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão de insolvência, falência, mau desempenho operacional das Companhias Investidas, ou, ainda, outros fatores, inclusive restrições em contratos de financiamento. Em tais ocorrências, o Fundo e os seus Cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Os investimentos do Fundo poderão ser feitos em companhias fechadas, as quais, embora tenham de adotar as práticas de governança indicadas no Regulamento, não estão obrigadas a observar as mesmas regras que as companhias abertas relativamente à divulgação de suas informações ao mercado e a seus acionistas, o que pode representar uma dificuldade para o Fundo quanto: (i) ao bom acompanhamento das atividades e resultados dessas companhias e (ii) à correta decisão sobre a liquidação do investimento, o que pode afetar o valor das Cotas. Os resultados futuros das Companhias Investidas estão sujeitos a incertezas, contingências e riscos no âmbito econômico, concorrencial, regulatório e operacional, muitos dos quais estão fora de controle do Fundo. Essas incertezas decorrem, dentre outros fatores, do caráter cíclico de preços de (i) insumos típicos da atividade de geração de energia; e (ii) bens de capital necessários para os projetos. Assim, as Companhias Investidas podem enfrentar fatores e circunstâncias imprevisíveis que gerem um efeito adverso sobre o Fundo e o valor das Cotas. 

 

Risco de perdas e danos das Companhias Investidas 

As Companhias Investidas podem ser responsabilizadas por perdas e danos causados a terceiros. O Fundo não pode garantir que as apólices de seguro, quando contratadas, serão suficientes em todas as circunstâncias ou contra todos os riscos. A ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, ou a não observância dos subcontratados em cumprir obrigações indenizatórias assumidas perante as Companhias Investidas ou em contratar seguros pode ter um efeito adverso para o Fundo. Além disso, o Fundo não pode assegurar que as Companhias Investidas serão capazes de manter apólices de seguro a taxas comerciais razoáveis ou em termos aceitáveis no futuro. Esses fatores podem gerar um efeito adverso sobre o Fundo e sobre o valor das Cotas. 122.

 

Risco de interrupções ou falhas na transmissão de energia 

A operação de transmissão de energia elétrica pode sofrer dificuldades operacionais e interrupções não previstas, ocasionadas por eventos fora do controle das companhias integrantes do Portfólio Alvo, incluindo da LEST e das SPEs neste setor, tais como acidentes, falhas de equipamentos, disponibilidade abaixo de níveis esperados para os sistemas e ativos da transmissão, catástrofes e desastres naturas, entre outras. O Fundo não pode garantir que as apólices de seguro contratadas em nome das companhias integrantes do Portfólio Alvo, conforme o caso, serão suficientes em todas as circunstâncias ou contra todos os riscos e prejuízos associados a interrupções ou falhas na transmissão de energia. As interrupções e/ou falhas na transmissão de energia elétrica podem impactar adversamente a receita das SPEs e, como consequência, nas distribuições e amortizações do Fundo. 

 

Risco de perda de executivos-chave 

As companhias integrantes do Portfólio Alvo dependem dos serviços de pessoal técnico na execução de suas atividades. Se as companhias integrantes do Portfólio Alvo perderem os principais integrantes desse quadro de pessoal, se for o caso, terão de atrair e treinar pessoal adicional para a área técnica, o qual pode não estar disponível no momento da necessidade ou, se disponível, pode ter um custo elevado para as companhias integrantes do Portfólio Alvo, conforme o caso. Outras oportunidades de trabalho poderão afetar a capacidade das companhias integrantes do Portfólio Alvo de contratar ou de manter o pessoal técnico que precisa reter. Se não conseguirem atrair e manter o pessoal essencial de que precisam para manutenção das operações, as companhias integrantes do Portfólio Alvo poderão ser incapazes de administrar os seus negócios de modo eficiente, o que pode ter um efeito adverso sobre o Fundo. 

 

Risco de demandas judiciais e administrativas 

Demandas administrativas e judiciais que porventura venham a ser formuladas contra as companhias integrantes do Portfólio Alvo e podem resultar em responsabilidade pelo pagamento de obrigações e indenizações em razão de prejuízos causados a terceiros e danos ambientais, dentre outros. 

 

Risco ambiental 

As atividades do setor de energia podem causar significativos impactos e danos ao meio ambiente. A legislação federal impõe responsabilidade objetiva àquele que direta ou indiretamente causar degradação ambiental. Portanto, o dever de reparar ou indenizar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros afetados independe de dolo ou culpa. O pagamento de indenizações ambientais substanciais ou despesas relevantes incorridas para custear a recuperação do meio ambiente ou o pagamento de indenização a terceiros afetados poderá impedir ou levar as Companhias Investidas a retardar ou redirecionar planos de investimento em outras áreas, o que poderá ter um efeito adverso sobre o Fundo. 

 

Risco relacionado à não aquisição das SPEs parte do Portfólio Alvo 

Os documentos relacionados à aquisição das SPEs ainda se encontram em fase de negociação, não tendo as respectivas auditorias das SPEs sido concluídas pela Gestora até a presente data. Neste sentido, o resultado final da auditoria pode não ser satisfatório, podendo a Gestora decidir não investir em uma ou mais SPEs. Além disso, pode haver a necessidade de autorização por terceiros, inclusive entidades reguladoras e financiadores, bem como outras condições precedentes para a efetivação da aquisição das SPEs na forma contemplada pela Gestora. Nesse caso, não há garantia de que o Fundo investirá, direta ou indiretamente, nos ativos descritos neste Prospecto Preliminar, e que os investimentos em tais ativos, caso efetivados, serão realizados na forma descrita neste Prospecto Preliminar.

 

Risco relacionado à oneração de ativos das SPEs em virtude de financiamentos de projetos 

As SPEs, tendo em vista a natureza e o estágio de suas operações, contam ou podem vir a contar com financiamentos de projetos de infraestrutura, os quais usualmente envolvem a outorga de garantias reais, tais como as ações de emissão das SPEs, bem como seus direitos e ativos. Por exemplo, na data deste Prospecto Preliminar as ações de emissão da LEST, bem como seus direitos creditórios e os direitos emergentes de seu contrato de concessão, estão onerados em favor do Itaú Unibanco S.A., na qualidade de fiador da dívida contraída pela LEST junto ao BNB. Dessa forma, caso as SPEs não cumpram suas obrigações nos respectivos contratos de financiamento, as garantias reais porventura outorgadas (inclusive as ações das SPEs de titularidade das holdings) poderão ser excutidas e vendidas a terceiros, causando prejuízos ao Fundo e aos Cotistas. 

 

Riscos relacionados ao setor de atuação das companhias parte do Portfólio Alvo 

Risco relacionado à legislação do setor elétrico 

O setor elétrico está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por diversas autoridades – em especial a ANEEL –, as quais afetam as atividades de concessão, implantação e operação de instalações de energia elétrica. Dessa forma, o desenvolvimento de projetos relacionados à transmissão de energia elétrica poderá estar condicionado, sem limitação, à obtenção de licenças específicas, à aprovação de autoridades governamentais e a leis e regulamentos de proteção ambiental e/ou de natureza regulatória. O descumprimento de qualquer das disposições das referidas leis, regulamentos, normas, autorizações e licenças poderá resultar em imposição de penalidades relevantes, ao pagamento de multas e indenizações em valores significativos, à revogação de licenças ambientais ou à suspensão das atividades, o que poderá causar um efeito adverso relevante nos negócios da SPE e, consequentemente, do Fundo. Ainda, referidos requisitos e regulamentações atualmente existentes ou que venham a ser criados a partir da data deste Prospecto Preliminar poderão implicar aumento de custos e/ou limitar a estratégia do Fundo, causar a suspensão, temporária ou definitiva, do exercício das atividades das Companhias Investidas, podendo impactar adversamente a rentabilidade do Fundo. 

 

Risco relacionado à extinção dos contratos de concessão e revogação das autorizações 

A concessão das SPEs está sujeita à extinção antecipada em determinadas circunstâncias estabelecidas pela legislação e pelos respectivos contratos de concessão. Ocorrendo a extinção da concessão, os ativos sujeitos à utilizados na concessão serão revertidos ao Poder Concedente, nos termos da legislação vigente. Não podemos garantir que, em caso de extinção antecipada, eventual indenização do valor de ativos que não tenham sido completamente amortizados ou depreciados compensará a perda de lucro futuro. Se o Poder Concedente extinguir o contrato de concessão em caso de inadimplemento, o valor pode ser reduzido a até zero, a partir do desconto do valor das multas e dos danos eventualmente causados pela concessionária. Há a possibilidade de autoridades governamentais declararem a extinção de contratos de concessão a serem eventualmente celebrados por Companhia Investida pelo Fundo com o poder concedente (caso a companhia se sagre vencedora de leilões). O término antecipado do contrato de concessão celebrado poderá ter um efeito adverso sobre os negócios, os resultados operacionais e a situação financeira do Fundo. Igualmente, a autoridade competente poderá determinar a revogação das autorizações outorgadas às SPEs, por meio da instauração de processo administrativo, diante de infrações que impliquem prejuízo considerável ao desenvolvimento das atividades autorizadas ou configurem sistemática inadimplência do agente setorial nas hipóteses indicadas na regulamentação vigente. 124.

 

Risco relacionado à renovação das concessões e autorizações 

As SPEs de transmissão de energia elétrica conduzem suas atividades com base em contratos de concessão celebrados com a União, por intermédio da ANEEL, com uma média de 30 anos a partir da assinatura do respectivo contrato. Por sua vez, algumas SPEs de geração de energia elétrica conduzem suas atividades com base em autorizações concedidas pela ANEEL ou pelo Ministério de Minas e Energia, que podem alcançar o prazo de 35 anos. Em virtude da discricionariedade do Poder Concedente para a prorrogação e/ou renovação das outorgas concessões, o Poder Concedente poderá não permitir tais renovações ou as SPEs poderão não aceitar os termos e condições propostos para as prorrogações em questão. Não há como garantir que as atuais outorgas serão renovadas em termos iguais e/ou mais favoráveis do que aqueles atualmente em vigor. 

 

Risco relacionado à operação comercial da LEST e de outras SPEs 

A não conclusão ou eventual atraso na construção das instalações da LEST e das demais SPEs transmissoras e geradoras em virtude dos riscos associados à construção, tais como o aumento do custo de mão-de-obra, bens e serviços, riscos de erros de projeto, perdas e danos causados a terceiros, atraso nos processos de desapropriação e constituição das servidões administrativas e na obtenção ou renovação das licenças necessárias, restrições ambientais e atraso no término da construção das obras, poderá implicar custos operacionais e/ou financeiros adicionais, afetando adversamente o planejamento, resultado operacional e financeiro das SPEs, incluindo da LEST. Eventuais atrasos na implementação e construção de novos projetos de energia e o descumprimento de quaisquer das obrigações estabelecidas nos contratos de concessão e autorizações podem, ainda, resultar na imposição de penalidades regulatórias por parte da ANEEL, que, de acordo com as Resoluções Normativas ANEEL nº 63, de 12 de maio de 2004, e n° 846, de 11 de junho de 2019, com os termos dos contratos de concessão e das autorizações, poderão consistir em desde notificações e multas até, em última instância, no vencimento antecipado de tais concessões e revogação das autorizações, o que poderá causar impacto adverso relevante nos negócios das SPE, incluindo da LEST, e do Fundo. 

 

Risco relacionado a alterações regulatórias aplicáveis às SPEs 

O Fundo não pode assegurar as ações que serão tomadas pelos governos federal e estaduais no futuro com relação ao desenvolvimento do sistema energético brasileiro, e em que medida tais ações poderão afetar adversamente as SPEs. As atividades das SPEs são regulamentadas e supervisionadas principalmente pela ANEEL e pelo MME. A ANEEL, o MME e outros órgãos fiscalizadores têm, historicamente, exercido um grau substancial de influência sobre os negócios das SPEs, inclusive sobre as modalidades e os termos e condições dos contratos de venda de energia que estão autorizados a celebrar, bem como sobre os níveis de produção de energia. Qualquer medida regulatória significativa adotada pelas autoridades competentes poderá impor um ônus relevante sobre as atividades das SPEs e causar um efeito adverso sobre o Fundo. Ademais, reformas futuras na regulamentação do setor elétrico e seus efeitos são difíceis de prever. Na medida em que as SPEs não forem capazes de repassar aos clientes os custos decorrentes do cumprimento de novas leis e regulamentos, seus resultados operacionais poderão ser adversamente afetados. 

 

Riscos relacionados à Oferta 

Risco relacionado ao cancelamento da Oferta 

Caso o Montante Mínimo da Oferta não seja colocado no âmbito da Primeira Emissão, a Oferta será cancelada pelo Administrador, sendo o Fundo liquidado. Nessa hipótese, os valores eventualmente depositados pelos investidores serão devolvidos integralmente, no prazo de até cinco Dias Úteis, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores. 

 

Risco de violação de normas de conduta 

Caso haja descumprimento ou indícios de descumprimento, por qualquer das Instituições Consorciadas, de qualquer das obrigações previstas no respectivo Contrato de Adesão ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou, ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, tal Instituição Consorciada, a critério exclusivo do Coordenador Líder e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelo Coordenador Líder, deixará imediatamente de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação das Cotas, devendo cancelar todos os Pedidos de Reserva e ordens de investimento, e, se for o caso, todos os Boletins de Subscrição que tenha recebido e informar imediatamente os respectivos investidores sobre o referido cancelamento. Os valores depositados serão devolvidos integralmente, no prazo de até cinco Dias Úteis, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores. 

 

Participação de Pessoas Vinculadas na Oferta 

Nos termos da regulamentação em vigor, poderá ser aceita a participação de Pessoas Vinculadas na Oferta. Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Cotas objeto da Oferta (sem considerar as Cotas Adicionais), não será permitida a colocação de Cotas a Pessoas Vinculadas, e os Pedidos de Reserva e ordens de investimento, e, se for o caso, Boletins de Subscrição firmados por Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, observado que, conforme previsto no artigo 55, parágrafo único, da Instrução CVM 400, a vedação prevista neste item não se aplicará à eventual subscrição de Cotas na Oferta pelo Formador de Mercado. A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá promover redução da liquidez das cotas do Fundo no mercado secundário. 

 

Risco de não colocação do Montante Mínimo da Oferta. 

No âmbito da Oferta, será admitida a distribuição parcial das Cotas inicialmente ofertadas, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400. Em caso de Distribuição Parcial, não haverá abertura de prazo para desistência, nem para modificação dos Pedidos de Reserva e ordens de investimento, e, se for o caso, dos Boletins de Subscrição. Caso o Montante Mínimo da Oferta não seja atingido, a Oferta será cancelada, sendo todos os Boletins de Subscrição automaticamente cancelados.